□ 기업지배구조(corporate governance)란 공공의 이익과 부합하는 범위 내에서 이해관계자들의 이익을 지속적으로 보호하기 위한 것으로, 기업을 지도하고 통제하는 시스템을 의미￭

￭ 보다 구체적으로 정의하면 기업의 이사회, 경영진, 주주, 기타 이해관계자 사이의 一群의 관계(a set of relationship)를 의미

― 기업지배구조는 회사의 목표 설정, 목표 달성 수단, 성과 모니터링에 필요한 구조를 제공하고, 회사 내에서 권한 및 책임의 분배 및 의사결정 방식을 결정

□ 좋은 기업지배구조(good corporate governance)는 시장의 신뢰(market confidence)와 기업의 완결성￭(business integrity)을 얻기 위한 필수적 수단

￭ 완결성(integrity)의 정의에 대해서는 본문 각주 참주(P.9)

― 기업이 자기자본과 타인자본 간 균형을 유지하면서 지속적으로 성장하기 위해서는 자본시장(capital market)에 대한 접근가능성이 매우 중요하며, 이러한 자본시장 접근가능성을 높이기 위해서는 시장의 신뢰와 기업의 완결성 구비가 매우 중요

□ G20/OECD는 (i) 자본시장을 통한 기업의 투자활동을 지원하고 (ii) 기업의 이익창출과정에 참여하는 다양한 이해관계자들의 권리와 능력을 제고하기 위해 2015.11월 ｢기업지배구조원칙(Principles of Corporate Governance)｣(이하 “OECD원칙”)을 개정

□ OECD원칙은 국제적 기준으로 그 유효성이 입증￭되었고, 각종 권고와 주석을 통해 효과적인 지도기준(guidance)을 제공함으로써 많은 국가에서 지배구조 개혁을 위한 기본 자료로 활용￭￭

￭ OECD 원칙은 (ii) FSB의 「건전한 금융시스템을 위한 주요 기준(Key Standards for Sound Financial Systems)」의 하나로 채택되었고, (ii) BCBS의 「은행 기업지배구조 지도기준(Guidelines on corporate governance of banks)」, OECD의 「보험사 및 연기금 지배구조 지도기준(Guidelines on Insurer and Pension Fund Governance)」의 기초 등으로 활용

￭￭ 세계은행(World Bank)은 기업지배구조에 관한 국가별 검토 보고서(country review) 작성 시 OECD원칙을 사용

□ OECD원칙은 (I) 효과적인 기업지배구조 체계 구축을 위한 기초 강화 (II) 주주권, 주주평등 및 주요 지분 기능 (III) 기관투자자, 주식시장, 기타 중개기관 (IV) 기업지배구조 내에서 이해관계자의 역할 (V) 공시와 투명성 (VI) 이사회의 책임이라는 6개의 장(章)으로 구성

― 각 장은 1개의 상위원칙과 이를 보완하기 위한 다수의 하위원칙으로 구성되어 있으며, 각 장별 주요 사항은 다음과 같음

□ 투명하고 공정한 시장을 조성하고 자원의 효율적인 배분을 위하여 기업지배구조체계(corporate governance framework)의 기능 강화

□ 기업지배구조관행(corporate governance practices)과 감독당국의 책임분배에 지대한 영향을 미치는 규제적 요소의 품질과 일관성 제고

□ 좋은 지배구조 형성을 위한 주식시장의 기능 강화 등

□회사의 주요결정이 주주총회를 통해 이루어지는 만큼 주주의 정보접근권, 의사결정 참여권 등 주주의 기본적 권리를 강화

□관계자거래(related party transactions) 승인, 집행간부 보수결정 등에 대한 주주총회의 권한을 강화하고 절차적 투명성을 제고

□차등의결권(different voting rights) 제도 등 지배권 통제장치에 대한 공시 강화 등

□투자체인(investment chains)을 통한 건전한 인센티브 실현을 위해 기관투자자(institutional investors)의 역할 강화

□ 투자자들에게 분석·자문서비스를 제공하는 자문기관, 분석기관, 중개기관, 평가기관 등의 직무적 완결성를 저해하는 이해상충(conflicts of interest)의 방지 및 공시(disclosure) 의무 강화

□ 역외상장(cross border listing) 기준 도입 등

□ 기업과 이해관계자 사이의 법률상, 계약상 권리 인정 및 적극적 협조의 강화

□ 이해관계자들의 정기적이고 시의적절한 정보접근권 보장, 권리침해에 대한 보상청구권 부여 등

□기업의 재무성과, 영업성과, 기업목적, 주요주주, 보수, 관계자거래, 위험요소, 이사 관련 정보 등을 주요 공시대상으로 규정하고 비재무적 정보(non-financial information)에 대한 공시 강화 등

□ 기업전략에 대한 검토, 경영진의 임명과 보수, 기업합병과 기업매각 등에 대한 감시, 기업 회계 및 재무보고시스템의 완결성 보장 등 이사회가 담당할 주요기능에 대한 기준(guidance) 제시

□ 리스크관리(risk management), 세무기획(tax planning), 내부감사 등에 대한 이사회의 역할 강화

□ 이사에 대한 교육, 평가 권고

□보수, 감사, 리스크관리를 위한 특별위원회 설치 권고 등