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OECD 기업지배구조원칙

주제 : 금융·은행 경제일반 기업·산업
검사총괄팀(02-750-6855) 2019.01.23 9405

 

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G20/OECD 기업지배구조 원칙의 의의

 

기업지배구조(corporate governance)공공의 이익과 부합하는 범위 내에서 이해관계자들의 이익을 지속적으로 보호하기 위한 것으로, 기업을 지도하고 통제하는 시스템을 의미

 

보다 구체적으로 정의하면 기업의 이사회, 경영진, 주주, 기타 이해관계자 사이의 一群 관계(a set of relationship)를 의미

 

기업지배구조는 회사의 목표 설정, 목표 달성 수단, 성과 모니터링에 필요한 구조를 제공하고, 회사 내에서 권한 및 책임의 분배 및 의사결정 방식을 결정

 

좋은 기업지배구조(good corporate governance)시장의 신뢰(market confidence)기업의 완결성(business integrity)을 얻기 위한 필수적 수단

 

완결성(integrity)의 정의에 대해서는 본문 각주 참주(P.9)

 

기업이 자기자본과 타인자본 간 균형을 유지하면서 지속적으로 성장하기 위해서는 자본시장(capital market)에 대한 접근가능성이 매우 중요하며, 이러한 자본시장 접근가능성을 높이기 위해서는 시장의 신뢰와 기업의 완결성 구비가 매우 중요

 

G20/OECD(i) 자본시장을 통한 기업의 투자활동을 지원하고 (ii) 기업의 이익창출과정에 참여하는 다양한 이해관계자들의 권리와 능력 제고하기 위해 2015.11기업지배구조원칙(Principles of Corporate Governance)(이하 “OECD원칙”)을 개정

 

OECD원칙은 국제적 기준으로 그 유효성이 입증되었고, 각종 권고와 주석을 통해 효과적인 지도기준(guidance)을 제공함으로써 많은 국가에서 지배구조 개혁을 위한 기본 자료로 활용■■

 

OECD 원칙은 (ii) FSB건전한 금융시스템을 위한 주요 기준(Key Standards for Sound Financial Systems)의 하나로 채택되었고, (ii) BCBS은행 기업지배구조 지도기준(Guidelines on corporate governance of banks), OECD 보험사 및 연기금 지배구조 지도기준(Guidelines on Insurer and Pension Fund Governance)의 기초 등으로 활용

 

■■ 세계은행(World Bank)은 기업지배구조에 관한 국가별 검토 보고서(country review) 작성 시 OECD원칙을 사용



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OECD 기업지배구조 원칙의 구성 및 내용


OECD원칙(I) 효과적인 기업지배구조 체계 구축을 위한 기초 강화 (II) 주주권, 주주평등 및 주요 지분 기능 (III) 기관투자자, 주식시장, 기타 중개기관 (IV) 기업지배구조 내에서 이해관계자의 역할 (V) 공시와 투명성 (VI) 이사회의 책임이라는 6개의 장()으로 구성

 

각 장은 1개의 상위원칙과 이를 보완하기 위한 다수의 하위원칙으로 구성되어 있으며, 각 장별 주요 사항은 다음과 같음

 

 

효과적인 기업지배구조체계 구축을 위한 기초 강화

 

투명하고 공정한 시장을 조성하고 자원의 효율적인 배분을 위하여 기업지배구조체계(corporate governance framework)의 기능 강화

 

기업지배구조관행(corporate governance practices)과 감독당국의 책임분배에 지대한 영향을 미치는 규제적 요소의 품질과 일관성 제고

 

좋은 지배구조 형성을 위한 주식시장의 기능 강화 등

 

 

주주 권리와 주주 평등대우 및 주요 지분 기능

 

회사의 주요결정이 주주총회를 통해 이루어지는 만큼 주주의 정보접근권, 의사결정 참여권 등 주주의 기본적 권리 강화

 

관계자거래(related party transactions) 승인, 집행간부 보수결정 등에 대한 주주총회권한을 강화하고 절차적 투명성을 제고

 

차등의결권(different voting rights) 제도 등 지배권 통제장치에 대한 공시 강화 등

 

 

기관투자자, 주식시장 및 기타 중개기관

 

투자체인(investment chains)을 통한 건전한 인센티브 실현을 위해 기관투자자(institutional investors)역할 강화

투자자들에게 분석·자문서비스를 제공하는 자문기관, 분석기관, 중개기관, 평가기관 등의 직무적 완결성를 저해하는 이해상충(conflicts of interest)의 방지 공시(disclosure) 의무 강화

 

역외상장(cross border listing) 기준 도입 등

 

 

기업지배구조 내에서 이해관계자의 역할

 

기업이해관계자 사이의 법률상, 계약상 권리 인정 적극적 협조 강화

 

이해관계자들의 정기적이고 시의적절한 정보접근권 보장, 권리침해에 대한 보상청구권 부여 등

 

 

공시와 투명성

 

기업의 재무성과, 영업성과, 기업목적, 주요주주, 보수, 관계자거래, 위험요소, 이사 관련 정보 등을 주요 공시대상으로 규정하고 비재무적 정보(non-financial information)에 대한 공시 강화 등

 

 

이사회의 책임

 

기업전략에 대한 검토, 경영진의 임명과 보수, 기업합병과 기업매각 등에 대한 감시, 기업 회계 및 재무보고시스템의 완결성 보장 등 이사회가 담당할 주요기능에 대한 기준(guidance) 제시

 

리스크관리(risk management), 세무기획(tax planning), 내부감사 등에 대한 이사회의 역할 강화

 

이사에 대한 교육, 평가 권고

 

보수, 감사, 리스크관리를 위한 특별위원회 설치 권고 등

  

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